除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变，条款序号根据修订情况作相应调整。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届监事会第二次会议，审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

  根据新修订的《上市公司治理准则》《公司章程》规定，拟对公司《监事会议事规则》进行修订，情况如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

  除以上修订内容外，原《总经理工作细则》其他条款内容不变，条款序号根据修订情况做相应调整，修改后名称为《总裁工作细则》。

  修订后的全文内容详见与本公告同期披露的《四川美丰化工股份有限公司总裁工作细则》。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），根据该通知的要求，公司需对会计政策进行调整。

  公司按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

  以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的起始日执行。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

  1. 资产负债表原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

  2. 资产负债表原“应收利息”、“应收股利”和“另外的应收款”项目合并计入“另外的应收款”项目；

  3. 资产负债表原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

  5. 资产负债表原“应当支付的票据”和“应该支付的账款”项目合并计入新增的“应当支付的票据及应该支付的账款”项目；

  6. 资产负债表原“应付利息”、“应付股利”和“其他应该支付款”项目合并计入“其他应该支付款”项目；

  8.利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

  除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总金额、净资产及净利润产生影响。

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司真实的情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

  独立董事认为：公司依据国家财政部新修订和颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司实际情况，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

  经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

  公司基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2018年 12 月 31 日财务状况及 2018 年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司合并范围内各公司于 2018 年年末对各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现净值和使用价值进行了认真分析及相关测试，对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分无使用价值的固定资产进行了报废处理。

  2018年，公司计提资产减值准备3,009.52万元，报废固定资产473.46万元，影响净利润减少3,482.98万元。

  1.报告期末，公司按照账龄分析法并结合个别认定法，对应收账款、其他应收款计提坏账准备。

  2.期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

  3.报告期内，公司对固定资产进行清查，有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  对固定资产存在各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现存在减值迹象的，则进行减值测试，根据各项资产账面净值低于预计可收回金额的差额确认计提减值准备金额，固定资产的减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回。

  当固定资产被处置或者预期通过使用不能产生经济效益时，根据公司相关专业部门的鉴定意见进行报废处理。

  根据公司实际的生产经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，年末公司对各项资产进行全面清查，并进行了充分分析和评估，认为其中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备3,009.52万元。其中，计提应收款项坏账准备213.08万元；计提存货跌价准备996.91万元；计提固定资产减值准备1,799.53万元。

  1.计提坏账准备的情况：2018 年末公司对应收款项按期末实际账龄或个别认定法计提坏账准备213.08万元。

  2.计提存货减值准备的情况：2018 年末，按照《企业会计准则》的相关要求，公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备，本年度计提 996.92万元存货跌价准备。主要是资产清查时发现部分呆滞、备品备件老化以及因技术更新而淘汰的原材料。

  3.计提固定资产减值准备的情况：2018年度，公司计提固定资产减值准备1,799.53万元。主要是复合肥年产300Kt生产装置经过8年半的运行，设备老化、腐蚀严重、产品成本同比偏高，市场竞争力不强；同时因装置兼容性不强，产品多样性和灵活性差，不能充分满足市场需求，经对该生产线可回收金额充分的分析和评估后，判断其已发生减值迹象，将账面净值超过其可收回金额的部分计提固定资产减值准备。

  2018 年需报废资产473.46万元。主要是部分生产设备因技术落后，能耗高，无法满足现行生产需要，且无转让价值，对该部分资产进行报废处理。

  四、本期资产计提减值准备及报废对公司的影响（一）本期计提各项资产减值准备及报废，将减少 2018 年度利润总额3,482.98万元。

  （二）按个别报表计提坏账准备，合并层面对归属于上市公司股东净利润未形成影响部分为570.31万元。

  其中，1.加蓝公司本部应收TopBlue公司等货款至今未收回，以TopBlue公司目前的资产状况、盈利情况以及回款情况，收回其所欠货款存在极大风险，因此依据谨慎性原则计提坏账准备499.27万元；2.农资公司本部应收加拿大BC公司款项，以加拿大BC公司目前生产经营状况，收回其欠款存在较大风险，因此依据谨慎性原则计提坏账准备71.04万元；

  由于Top Blue公司和加拿大BC公司属于公司合并财务报表的合并范围，根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定：“母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备”，所以在合并财务报表中未体现因个别报表计提的Top Blue公司和加拿大BC公司的坏账准备，数据未包含在“归属于上市公司股东净利润”和“归属于上市公司股东的净资产”中。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备3,009.52万元，报废资产473.46万元。本次资产减值准备计提及报废基于谨慎性原则，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

  由于本次计提资产减值准备及报废金额合计未达到公司最近一个会计年度经审计净利润（2018 年 12 月 31日，经审计的归属于母公司所有者的净利润为 21,959.70万元）的 50%，无需提交公司股东大会审议。

  公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  根据《企业会计准则》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为四川美丰化工股份有限公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司计提资产减值准备和资产报废事项发表独立意见如下：

  我们认为公司关于计提资产减值准备和资产报废事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和相关会计政策之规定，更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬和2019年度薪酬考核方案的议案》。

  为适应公司发展需要，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，以经公司2018年3月23日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》为依据，根据公司2018年度经营业绩等目标任务完成情况，确定公司高级管理人员2018年度薪酬，同时结合市场行情及公司经营情况，制定2019年度公司高级管理人员薪酬方案。情况如下：

  二、公司高级管理人员2019年度薪酬考核方案（一）公司高级管理人员薪酬方案的制定原则

  薪酬方案制定坚持贯彻“按劳分配、效率优先、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，按工作岗位、工作内容及职责风险等因素确定基本工资标准，确保薪酬方案与公司长期发展规划相结合，并保持公司高管薪酬的吸引力和在市场上的竞争力，以科学合理的薪酬方案促进公司可持续、快速、健康发展。

  公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并定期对高级管理人员的薪酬政策与方案、年度经济目标责任的执行情况进行检查、监督。董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

  公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平，结合上年度薪酬标准及本年度公司业绩表现等因素综合确定。

  假定本年度1名总裁、6名高级管理人员共7人全程在岗履职，2019年度薪酬方案如下：

  以330万元作为公司高级管理人员薪酬总额基数，根据2019年公司实际经营业绩完成情况，在该薪酬总额基础上实行相应奖惩。

  3.实现利润达到1.2亿元以上，每增加2,500万元，按薪酬总额基数的5%予以业绩奖励。

  4.未实现基本利润目标8,000万元，每减少1000万元，按相应薪酬总额基数的5%扣减薪酬，最多累积扣减30%。

  3.如遇公司高级管理人员岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位、级别调整基本年薪和绩效年薪标准。

  4.本方案经董事会审议批准后生效，由公司董事会办公室、人事部与计划财务部组织实施。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于授权董事长负责公司向金融机构贷款融资事宜的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  一、议案内容：为加强公司向金融机构贷款融资管理，提高资金使用效率，保证公司发展的资金需求，拟授权公司董事长陈红士全权负责并审批公司向金融机构贷款融资事宜，审批权限为单笔贷款金额不超过人民币1亿元，每年累计新增贷款额度不超过最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%，贷款利率执行银行同期同类利率标准，授权期限从董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于2018年度利润分配预案》。

  经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2018年度实现利润总额246,213,021.55元，归属于母公司所有者的净利润219,596,981.88元。按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润971,714,272.10元和其他资本公积转入2,289,337.19元，减报告期分配现金股利47,318,748.16元，本年度实际可供股东分配的利润1,146,281,843.01元。

  2018年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司2018年度末的总股本591,484,352股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）；2018年度不用资本公积金转增股本。

  公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

  经核查，我们认为：公司2018年年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。因此，我们同意2018年度利润分配预案并同意将该预案提交股东大会审议。

  根据监管部门及《公司章程》的有关规定，作为公司的监事，经过核查，我们认为：公司2018年度利润分配方案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，在充分考虑公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素的基础上形成的，该利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配方案。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  由于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，根据《公司章程》的有关规定，公司2019年拟续聘具有证券、期货相关业务从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一年。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同期发布于公司指定信息披露媒体上的《公司独立董事关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。

  1.公司第九届董事会第二次会议已审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司2018年度（第六十一次）股东大会审议；

  2.《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》所涉关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格及国家政策、法规或指导性文件为依据，执行定价标准，不会对关联方形成依赖（或者被其控制），不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  1.为确保生产经营正常进行，公司2019年拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”）购买公司生产所需部分原料--天然气；拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司购买二氧化碳产品。

  2.为积极开拓市场，公司2019年拟为中国石化润滑油有限公司北京分公司代加工柴油车尾气处理液；拟向中国石化润滑油有限公司滨海分公司、中国石化销售有限公司四川石油分公司销售公司车用尿素产品；拟向中国石化销售有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司销售公司LNG产品；拟向西南油气分公司、中石化集团重庆川维化工有限公司销售公司编织袋产品。

  3.为实现尾气二氧化碳回收利用，增加经济效益，拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司销售二氧化碳尾气。

  4.四川美丰梅塞尔气体产品有限公司生产设备位于公司绵阳地区工业园区内，需使用我公司生产用地，拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司租赁生产用地。

  5.四川美丰梅塞尔气体产品有限公司被公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司收取商标使用费。

  中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、中国石化润滑油有限公司下属北京分公司、滨海分公司，以及中国石化销售有限公司下属四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司，中石化集团重庆川维化工有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述公司为公司的关联法人。

  四川美丰梅塞尔气体产品有限公司为公司参股公司，因公司拟指派高级管理人员担任该公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。

  2019年拟发生的以上关联交易预计总金额94,931万元，2018年实际发生总金额63,416.97万元。

  2019年4月12日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事：陈红士、陈利先生回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中关联股东成都华川石油天然气勘探开发有限公司需回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次日常关联交易不构成重大资产重组，不需报请相关主管部门批准。

  法定代表人：甘振维，公司类型：其他股份有限公司分公司（上市），注册地址：成都市高新区吉泰路688号13楼，注册号：，统一社会信用代码：640，经营范围：危险化学品经营(以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）石油天然气勘探开发、开采、销售；管道运输；技术及信息的研究、开发、应用；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务。

  负责人：宋云昌，公司类型：有限责任公司分公司（法人独资），企业地址：北京市海淀区安宁庄西路6号，注册号：，统一社会信用代码：105，经营范围：制造、销售石油化工产品、塑料制品、石油化工设备；石油化工设备修理和安装；普通货运；技术检测；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  负责人：王晏昌，公司类型：有限责任公司分公司，企业地址：天津市滨海新区塘沽于庄子路2061号，注册号：，统一社会信用代码：246，经营范围：石油制品（不含汽、煤、柴油）；仓储（不含煤炭、危险品及有污染性货物）；金属包装容器制造（限非压力容器）；塑料、包装容器制造（限非压力容器）；场地、房屋租赁；生产尿素水溶液AUS32；技术检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  负责人：杨军泽，公司类型：其他有限责任公司分公司，企业地址：成都市高新区吉泰路688号14楼，注册号：，统一社会信用代码：938，经营范围：许可经营项目：批发汽油、柴油、煤油、压缩天然气、液化天然气；以下仅限分支机构经营：零售汽油、柴油、煤油、压缩天然气、预包装食品、卷烟、雪茄烟。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）销售润滑油、燃料油；汽车清洗服务；零售：纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；委托代理收取水电费；票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  负责人：江建华，公司类型：有限责任公司（中外合资）分公司，企业地址：重庆市渝中区民族路188号（环球金融中心）48楼，注册号：，统一社会信用代码：0X5，经营范围：批发汽油、柴油、天然气（按许可证核定的范围和期限从事经营）；销售食品，零售卷烟、雪茄烟（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务；汽车装饰。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）

  负责人：张家顺，公司类型：其他有限责任公司分公司，企业地址：贵州省贵阳市南明区解放路21号，注册号：，统一社会信用代码：897，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石油成品油销售；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用；日用百货便利店经营；汽车清洗服务；餐饮；食品加工；汽车维修；定型包装、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟、粮油、农产品、报刊杂志、食盐、预包装食品、乳制品、冷冻食品、医用药品、医疗器械、图书音像制品、农产品、农用物资、服装及服饰、金银首饰、汽车用品、汽车配件、水泥、钢筋、家电、手机、数码产品销售；电话卡、彩票代售业务；房屋及广告位出租；代收电话费、电费、水费、燃气费、车辆违章罚款（以上项目限取得相关许可证的下设分支机构经营）；燃气、天然气经营；零售保健食品；油库、加油站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品；代理发布广告、五金、汽车及零配件；与经营有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰。）

  法定代表人：许毅，公司类型：有限责任公司(法人独资），注册地址：重庆市长寿区维江路36号，注册号：，统一社会信用代码：689，经营范围：制造、销售（限本企业自产）化工产品（含乙炔、甲醇、醋酸乙烯、乙醛、氧气、氮气、液氩、液态二氧化碳、液氨、醋酸甲酯、液氧、液氮）；批发（自有储存设施）1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、正丁醇。（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）集中式供水，制造、销售化学纤维、化纤坯布、色布、花布、煤灰砖，销售粉煤灰、石膏，机械设备安装、维修及制造，工业供水，蒸汽供应，电力生产，工厂自营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，开展本企业中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，商品储存（不含危险化学品），铁路专用线运输，铁路槽车租赁，工业废物处置（不含危险化学品），危险废物收集、贮存、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  法定代表人：陈荣江，公司类型：有限责任公司(中外合资），注册地址：绵阳市经济技术开发区绵州大道南段556号，注册号：，统一社会信用代码：351，经营范围：生产销售工农业用、民用二氧化碳气体，提供技术支持，售前售后服务，以及工业气体在环保、高新技术方面的专业应用技术，气体及气体应用相关设备及其零配件的销售和租赁；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

  上述关联方生产经营正常，其中中国石油化工股份有限公司西南油气分公司与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成固定的交易伙伴关系；中国石化润滑油有限公司下属北京分公司、滨海分公司，中国石化销售有限公司下属四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司以及中石化集团重庆川维化工有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制下治理运营规范、发展前景良好、履约能力强的交易伙伴；四川美丰梅塞尔气体产品有限公司与公司也有多年的交易经历，具备良好的履约能力，双方已形成固定的交易伙伴关系。公司对上述关联方的履约能力表示信任。

  二氧化碳产品质量符合国家标准GB/T6052-2011《工业液体二氧化碳》的规定。

  天然气交易价格以当期国家有关天然气的价格政策、法规或指导性文件为依据执行。供方依照国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

  参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价，同时约定在合同有效期内，如因经济状况、法律规则发生大幅度变更、变动，或产品的技术规格发生变更或改进，经交易双方友好协商一致，可对价格进行调整。

  供气方销售给用气方的非管输液化天然气质量符合中华人民共和国国家标准《天然气》（GB 17820-2012）中所规定的二类天然气标准。

  价格参照当期市场价格，经双方协商后以“确认函”确认的价格为准，如遇国家或区域行政性气源价格政策调整等，供方有权随之相应调整销售价格。

  参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。同时，按照当地政府土地使用税征收标准及实际租赁面积测算土地使用税并由需求方支付。

  公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司购买原材料的关联交易合同为一年一签，合同目前已签署，待公司股东大会审议批准后生效。

  公司为中国石化润滑油有限公司北京分公司代加工产品的关联交易合同已签订，待公司股东大会审议批准后正式生效。合同执行期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

  公司向中国石化销售有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司销售非管输液化天然气的合同已签订；公司向中国石化销售有限公司贵州石油分公司销售非管输液化天然气的合同目前暂未签订；公司向中国石化润滑油有限公司销售车用尿素产品的合同目前暂未签订；公司向西南油气分公司、中石化集团重庆川维化工有限公司销售公司编织袋产品的合同目前暂未签订。

  公司将根据自身生产经营的实际需要，在股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订年度协议，在实际交易中与关联方按日常订单进行销售。

  天然气是公司主要的生产原料，中国石油化工股份有限公司西南油气分公司是四川省天然气主要供应单位之一。为充分利用西南油气分公司的天然气资源，确保公司生产经营正常进行，推动公司持续、快速、健康发展，基于长期良好的合作基础，本着相互支持、共同发展的原则，公司选择由西南油气分公司向公司供应天然气。

  二氧化碳是化肥分公司重要的生产原料，四川美丰梅塞尔气体产品有限公司是四川省二氧化碳主要供应单位之一。

  柴油车尾气处理液为近年来公司开发的一项环保产品，公司为中国石化润滑油有限公司代加工柴油车尾气处理液，有利于公司利用润滑油公司稳定的产品销售体系，提升公司柴油车尾气处理液的产能利用率。

  公司向中国石化润滑油有限公司销售车用尿素（颗粒），向中国石化销售有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司销售非管输液化天然气，向中石化集团重庆川维化工有限公司销售编织袋，有利于公司充分利用中石化集团健全、规范的运营网络，扩大公司产品销量，促进公司发展。

  四川美丰梅塞尔气体产品有限公司生产设备位于公司绵阳地区工业园区内，为保证正常生产经营，我公司向其租赁生产用地。

  四川美丰梅塞尔气体产品有限公司被我公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，我公司向其收取商标使用费。

  1.公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。

  2.上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

  在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事对此项议案进行了事前审核，同意将此议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  公司独立董事朱厚佳、陈晟、陈嵩对公司2019年度日常关联交易发表独立意见如下：

  （二）本次关联交易的表决程序符合有关法律法规；关联董事在表决过程中依法进行了回避；

  （三）公司2019年度日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和关于本次关联交易的独立意见。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2019年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计的议案》。

  因公司生产经营需要，并从优化财务管理，降低融资成本和融资风险考虑，公司拟在中国石化财务有限责任公司成都分公司（以下简称“中石化财务成都公司”）办理存贷款业务。中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团有限公司为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，公司与中石化财务成都公司为关联方，本次交易构成关联交易。

  2018年初公司向中石化财务成都公司贷款余额为17,100万元，2018年归还贷款2,100万元，2018年底贷款余额为15,000万元；2018年度公司向中石化财务成都公司支付的利息金额总计736.77万元。2018年公司在中石化财务成都公司无新增贷款。2018年12月31日，公司在中石化财务成都公司的存款余额为8,205.25万元。

  以董事会授权公司董事长的授信额度范围每年累计新增金融机构借款额度不超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（2018年为27.99亿元）的10%（2.799亿元）计算，公司2019年度在中石化财务成都公司借款(含现有及新增)应计利息预计最高不超过2,000万元（借款利率按4.35%～5.225%测算）。2019年在中石化财务成都公司日存款余额最高不超过人民币7亿元，预计2019年人民币存款利率范围为0.35%至1.35%。

  公司于2019年4月12日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《公司2019年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计的议案》，表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事：陈红士、陈利先生回避了表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中关联股东成都华川石油天然气勘探开发有限公司需回避表决。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围（经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准，且不得超过公司经营范围）。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2020年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司目前注册资本人民币180亿元，中国石油化工集团有限公司持有51%的股份；中国石油化工股份有限公司持有49%的股份。

  中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份，为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联方，本次交易构成关联交易。