本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年12月21日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2020年12月18日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

  （一）审议通过《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订〈产权交易合同〉及补充协议的议案》

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网（，下同）。

  公司《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订〈产权交易合同〉及补充协议的公告》（公告编号：2020-221号）详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

  关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订《产权交易合同》及补充协议的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司参与公开摘牌收购纽米科技76.3574%股权的议案》，赞同公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）以自有及自筹资金，在云南省产权交易所通过公开摘牌受让方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）和云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”）持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）的股份合计22,220万股（76.3574%股权）。详见公司于2020年11月24日在指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）刊登的《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司参与公开摘牌收购纽米科技76.3574%股权的公告》（公告编号：2020-212号）。

  上海恩捷于2020年12月21日收到云南省产权交易所通知，上海恩捷成为纽米科技22,220万股（76.3574%股权）的最终受让方。

  公司于2020年12月21日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订〈产权交易合同〉及补充协议的议案》，同意上海恩捷于同日与云天化集团和云天化股份签订《产权交易合同》，同时与云天化集团和云南云天化集团财务有限公司（以下简称“云天化财务公司”）签订《产权交易合同》的补充协议。

  按照《产权交易合同》，公司已于2020年12月21日一次性将交易价款人民币6,800.00万元支付至云南产权交易所资金监管账户。

  根据《深圳证券交易所上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  9、经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；能承受压力的容器、工业气体、磷矿石加工（限下属公司凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等来投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化学工业产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  11、与公司关系：除公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司由于生产经营需要，向云天化集团控股子公司云南云天化石化有限公司采购原材料聚丙烯（2018年采购金额为人民币12,249.19万元、2019年采购金额为人民币14,707.36万元）之外，云天化集团与公司在产权、资产、债权、债务、人员等方面均无关系，云天化集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关系，亦不存在别的可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  12、诚信情况：经查询信用中国网站（）、全国企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（）以及国家发改委和财政部网站等途径，云天化集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

  9、经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

  11、云天化股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关联关系，亦不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  12、诚信情况：经查询信用中国网站（）、全国企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（）以及国家发改委和财政部网站等途径，云天化股份不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

  本次交易标的为纽米科技76.3574%股权，交易标的公司的基本情况如下：

  8、经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料等新材料及新能源器件的研发、生产、销售；货物进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  纽米科技的控股股东是云天化集团，实际控制人是云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  10、诚信情况：经查询信用中国网站（）、全国企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（）以及国家发改委和财政部网站等途径，纽米科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

  11、与公司关系：纽米科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  12、截至2019年12月31日及2020年8月31日（评估基准日）主要财务数据（经审计）如下：

  纽米科技主营锂电池隔离膜生产和销售，目前共有锂电池隔离膜产线条，主要客户包括珠海冠宇、乐金化学等国内外3C消费类电池、电动工具电池、电瓶车电池和汽车动力电池制造企业。本次交易有利于公司逐步扩大3C消费类锂电池隔离膜业务的产能、拓展3C消费类锂电池隔离膜市场和客户范围、提升公司3C消费类锂电池隔离膜的出售的收益，完善公司在锂电池隔离膜领域的战略布局。

  云天化集团和云天化股份、纽米科技共同聘请具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司，以2020年8月31日为评估基准日，对纽米科技全部股东权益评估，并出具了评估报告，评价估计价格为8,783.89万元（评价估计价格已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案），本次标的股权对应评估值为6,707.15万元。

  2020年12月21日，上海恩捷与云天化集团和云天化股份签订《产权交易合同》；上海恩捷与云天化集团和云天化财务公司签订《产权交易合同》的补充协议。上述交易协议的主要内容如下：

  转让标的为重庆云天化纽米科技股份有限公司22,220万股份。纽米科技成立于2010年，注册资本为人民币29,100万元，云天化集团持有纽米科技15,936万股份，持股票比例54.7629%；云天化股份持有纽米科技6,284万股份，持股票比例21.5945%。经评估，截止2020年8月31日（以下称“评估基准日”），纽米科技资产合计为人民币92,859.93万元，负担债务合计为人民币8,4076.04万元，净资产为人民币8,783.89万元。

  云天化集团和云天化股份将上述转让标的以人民币（大写）陆仟捌佰万元整（￥68,000,000.00）转让给上海恩捷。

  上述产权通过云南产权交易所披露转让信息，公开征集受让方，采用场内协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订本合同。

  本次股份转让不涉及纽米科技职工安置事宜，相关劳动合同由纽米科技继续履行。

  1、截止评估基准日，纽米科技欠云天化集团财务公司短期借款45,000,000.00元和应付利息463,500.00元、纽米科技欠云天化集团其他应该支付款631,206,798.39元和应付利息7,670,024.06元。评估基准日至该项目挂牌起始日，云天化集团向纽米科技提供新增借款人民币89,140,000.00元。挂牌起始日2020年11月23日至本《产权交易合同》生效之日，云天化集团向纽米科技提供新增借款人民币5,000,000.00元。

  本《产权交易合同》生效之日，纽米科技欠云天化财务公司短期借款45,000,000.00元和应付利息585,812.50元、标的企业欠云天化集团其他应该支付款690,512,282.12元和应付利息11,355,727.48元。

  对于上述全部借款和利息，上海恩捷须：（1）为纽米科技的上述借款及利息分别向云天化财务公司和云天化集团提供连带责任保证的担保；（2）在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内，向纽米科技提供不少于3亿元的借款，用于纽米科技偿还对云天化集团及云天化财务公司的欠款；或在《产权交易合同》生效后10个工作日内，上海恩捷将不少于3亿元直接支付至云天化集团及云天化财务公司的指定账户，用于代纽米科技偿还对云天化集团及云天化财务公司的欠款，云天化集团和云天化财务公司应当将本项所述还款安排在约定时间内书面通知纽米科技；（3）除第（2）款已偿还部分，剩余部分如出现纽米科技未按照借款合同等相关约定偿还对云天化财务公司及云天化集团的上述借款及其利息时，上海恩捷须向纽米科技提供足额用于偿还上述借款及其利息的借款，并全部用于纽米科技清偿云天化财务公司和云天化集团的欠款，利息按照借款发生日到实际还款日期间进行计算。

  3、本《产权交易合同》生效后，云天化集团、云天化财务公司不再为纽米科技提供任何借款（原有借款按原合同执行），也不再提供任何形式的担保等增信措施。

  4、截止本《产权交易合同》生效之日，云天化集团为纽米科技的对外借款提供了相关担保，担保余额共计约66,710,000.00元。本《产权交易合同》生效后，云天化集团不再为纽米科技的对外借款做担保。上海恩捷应在本《产权交易合同》生效之日起30日内采取提前代纽米科技偿还借款、变更担保人等方式解除云天化集团为纽米科技的对外借款提供的担保。若在本《产权交易合同》生效之日起30日内未能解除的，上海恩捷需为“云天化集团为纽米科技提供的担保”向云天化集团提供连带责任保证等经云天化集团认可的合法有效的反担保。

  本次产权转让价款支付采用一次付清的方式：上海恩捷应于本《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为准）。上海恩捷交纳的交易保证金人民币6,000.00万元在付清云交所服务费后且不存在交易保证金转为违约金的情况可以转为交易价款的一部分。

  上海恩捷、云天化集团和云天化股份应当于上海恩捷一次性付清交易价款之日起10个工作日内，按照全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理本次股份转让成交确认委托及股份转让过户登记等相关手续，以完成本次股份转让。

  纽米科技自评估基准日至本次股份转让完成交付期间的损益由上海恩捷按受让比例承担或享有。

  （八）纽米科技商标及字号的处理及5-7号线、上海恩捷应促使纽米科技应在本次股份转让完成交付后90日内完成纽米科技名称变更登记手续。变更后，纽米科技的名称或产品包装、装饰等任何标示中不得含有“云天化”、“云化”、“天化”等容易造成与云天化相同或类似的字样及标示。

  2、本次股份转让完成交付后，上海恩捷需在3年内完成纽米科技12条产能5,000万m2/年高性能锂离子电池微孔隔膜项目（包含目前在建的5-7线基膜生产线）的建设工程，项目地点在标的企业重庆厂区，同时不得将5-7线基膜生产线搬离至其他厂址建设。

  1、若云天化集团和云天化股份因自身原因未按照合同约定协助上海恩捷办理股东变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方按日支付违约金，逾期超过15日的，上海恩捷有权解除合同，并要求云天化集团和云天化股份赔偿损失。

  2、上海恩捷若未按照本《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向云天化集团和云天化股份按日支付违约金，逾期超过15日的，云天化集团和云天化股份有权解除合同，并要求上海恩捷赔偿损失。

  3、任何一方违反合同约定的义务，给另一方造成损失的，应当向另一方承担对应的赔偿责任。

  4、其他违约责任：（1）若云天化财务公司和云天化集团未能按时足额收到纽米科技偿还的到期债权本息的，上海恩捷应自收到云天化财务公司和云天化集团的通知之日起3日内直接代纽米科技偿还对云天化财务公司和云天化集团的全部债务本息，每逾期一日，上海恩捷应按应还金额的万分之五按日向云南云天化集团财务有限公司和云天化集团分别支付违约金，直至对应债务本息全部清偿为止。（2）上海恩捷未按照本《产权交易合同》约定，解除云天化集团对纽米科技的对外借款提供的担保或为“云天化集团为纽米科技提供的担保”向云天化集团提供连带责任保证等经云天化集团认可的合法有效的反担保的，每逾期一日，上海恩捷应按担保金额的万分之五按日向云天化集团支付违约金，直至违约情形全部消除。

  1、《产权交易合同》及补充协议自本次交易各方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。国家法律、法规对合同生效另有规定的，从其规定。

  2、《产权交易合同》未尽事宜，由上海恩捷、云天化集团和云天化股份另行签订补充协议，补充协议与《产权交易合同》具有相同法律效力。

  纽米科技是一家专门从事锂电池隔离膜生产及经营的新三板挂牌公司，目前共有锂电池隔离膜产线条，主要客户包括珠海冠宇、乐金化学等国内外3C消费类电池、电动工具电池、电瓶车电池和汽车动力电池制造企业。本次交易有利于公司逐步扩大锂电池隔离膜业务的产能、拓展3C消费类锂电池隔离膜市场和客户范围、提升公司3C消费类锂电池隔离膜的出售的收益，完善公司在锂电池隔离膜领域的战略布局，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易资产金额来源为上海恩捷自有及自筹资金，不会对公司的财务情况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  根据《产权交易合同》约定，云天化集团和云天化股份应当于上海恩捷付清全部交易价款之日起10个工作日内协助上海恩捷办理股东变更登记手续。

  公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月18日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十六次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年12月21日下午13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  （一）审议通过《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订〈产权交易合同〉及补充协议的议案》

  经审核，监事会认为：公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）于2020年12月21日收到云南省产权交易所通知，上海恩捷成为重庆云天化纽米科技股份有限公司22,220万股（76.3574%股权）的最终受让方，上海恩捷拟于同日与云天化集团有限责任公司和云南云天化股份有限公司签署《产权交易合同》，同时，上海恩捷拟与云天化集团有限责任公司及云南云天化集团财务有限公司签订《产权交易合同》的补充协议。前述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订〈产权交易合同〉及补充协议的公告》（公告编号：2020-221号）详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网（）。